深圳證券交易所網(wǎng)站近日公布的關(guān)于對上海姚記科技股份有限公司的關(guān)注函(中小板監(jiān)管函【2020】第478號)顯示，2020年8月26日，上海姚記科技股份有限公司(簡稱“姚記科技”，002605.SSZ)披露《關(guān)于收購控股子公司大魚競技剩余49%股權(quán)的公告》。

公司擬與寧波保稅區(qū)君擷創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“寧波君擷”)、上海臻臨企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“上海臻臨”)、上海勝寒企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“上海勝寒”)、上海劍漁企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“上海劍漁”)以及孫冶及其配偶徐行、李天燕、呂劍簽署《關(guān)于大魚競技(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司49%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，

公司以支付現(xiàn)金方式收購轉(zhuǎn)讓方持有控股子公司大魚競技(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“大魚競技”)剩余49%的股權(quán)(以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”)，交易金額合計(jì)為人民幣3.10億元。本次交易前，公司直接持有大魚競技26%股權(quán)，公司控股子公司浙江萬盛達(dá)撲克有限公司(以下簡稱“萬盛達(dá)”或“控股子公司”)持有大魚競技25%股權(quán)。本次交易完成后，公司直接持有大魚競技75%股權(quán)，萬盛達(dá)持有大魚競技25%股權(quán)。

經(jīng)過收益法評估，大魚競技(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值為6.35億元，相對于審計(jì)后合并口徑下的歸屬母公司的賬面凈資產(chǎn)評估增值為5.59億元，增值率為730.40%。較審計(jì)后母公司口徑下賬面凈資產(chǎn)評估增值6.09億元，增值率為2340.61%。

本次交易的定價(jià)以按收益法評估的標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價(jià)值6.35億元為參考基準(zhǔn)，大魚競技49%股權(quán)的評估價(jià)值為3.11億元(以下簡稱“標(biāo)的估值”)，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易大魚競技49%股權(quán)的交易作價(jià)為人民幣3.10億元(以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)對價(jià)”)。

乙方(寧波君擷等4家企業(yè))承諾大魚競技于2020年和2021年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于人民幣7000萬元和人民幣8000萬元。

2019年度，大魚競技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7935.99萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤6006.49萬元;2020年上半年實(shí)現(xiàn)營收5598.31萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤4252.24萬元。

中小板公司管理部對此表示高度關(guān)注，請姚記科技就估值、業(yè)績及相關(guān)承諾等事項(xiàng)進(jìn)行核查并做出書面說明，在2020年9月4日前將有關(guān)說明材料報(bào)送中小板公司管理部并對外披露，同時(shí)抄報(bào)上海證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

以下為原文：

關(guān)于對上海姚記科技股份有限公司的關(guān)注函

中小板關(guān)注函【2020】第478號

上海姚記科技股份有限公司董事會：

2020年8月26日，你公司披露《關(guān)于收購控股子公司大魚競技剩余49%股權(quán)的公告》，擬以30,972.9萬元收購控股子公司大魚競技(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“大魚競技”)49%的股權(quán)。本次交易完成后，公司將直接持有大魚競技75%股權(quán)，公司控股子公司浙江萬盛達(dá)撲克有限公司(以下簡稱“萬盛達(dá)”)持有大魚競技25%股權(quán)。

我部對此表示高度關(guān)注，請你公司就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查并做出書面說明：

1、2018年9月，萬盛達(dá)受讓大魚競技25%的股權(quán)，作價(jià)11,925萬元。2019年12月，公司向控股股東關(guān)聯(lián)方購買大魚競技26%的股權(quán)，作價(jià)15,860萬元。本次交易取收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)果，大魚競技股東全部權(quán)益評估價(jià)值為63,500萬元，較經(jīng)審計(jì)合并口徑下歸屬母公司的賬面凈資產(chǎn)增值730.40%，較經(jīng)審計(jì)母公司口徑下賬面凈資產(chǎn)增值2340.61%。

(1)請說明上述收購大魚競技股權(quán)的交易行為是否屬于一攬子交易及依據(jù)。

(2)請?jiān)敿?xì)披露收益法評估的計(jì)算模型及采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)，預(yù)期各年度收益及現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)，并充分說明本次交易評估增值的合理性。

(3)請結(jié)合同行業(yè)收購案例，及大魚競技最近三年評估和股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況，說明本次交易估值與最近三年估值差異的原因及合理性。

2、2018年、2019年及2020年上半年，大魚競技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0.60億元、0.79億元、0.56億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤0.48億元、0.60億元、0.43億元。本次交易對方承諾大魚競技2020年和2021年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于0.7億元和0.8億元。

(1)請結(jié)合大魚競技的業(yè)務(wù)發(fā)展情況、行業(yè)市場競爭情況、盈利模式、核心競爭力等，補(bǔ)充說明大魚競技報(bào)告期內(nèi)營業(yè)收入、凈利潤波動的合理性。

(2)請結(jié)合大魚競技盈利狀況，說明本次交易業(yè)績承諾設(shè)置的合理性及與評估預(yù)測的差異，以及補(bǔ)償方案的履約保障。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2020年9月4日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對外披露，同時(shí)抄報(bào)上海證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時(shí)，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。

特此函告

中小板公司管理部

2020年9月1日