收購(gòu)報(bào)告嚴(yán)肅性和專(zhuān)業(yè)性何在?
三星醫(yī)療(601567)收購(gòu)關(guān)聯(lián)方的南京明州康復(fù)、南昌明州康復(fù)、杭州明州康復(fù)一波三折，從4月初至今，目前收購(gòu)方案已經(jīng)第三稿了。
對(duì)比第一份收購(gòu)方案和最新的方案。不僅收購(gòu)標(biāo)的發(fā)生了變化，資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格、出資方式全都發(fā)生了變化。
作為一份耗資數(shù)億元的資產(chǎn)并購(gòu)方案，短短5個(gè)月內(nèi)頻繁修改，這在資本市場(chǎng)還是比較少見(jiàn)的。
150天內(nèi)收購(gòu)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)三度易稿
三星醫(yī)療收購(gòu)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)，交易雙方彼此熟悉以及對(duì)交易標(biāo)的知根知底，本來(lái)應(yīng)該會(huì)順利進(jìn)行，但誰(shuí)也沒(méi)有想到居然“難產(chǎn)”了，收購(gòu)方案在150天內(nèi)三度易稿。
4月1日，三星醫(yī)療發(fā)布董事會(huì)公告稱(chēng)，公司擬變更“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”部分募集資金9.4億元用于收購(gòu)杭州明州腦康康復(fù)醫(yī)院有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)，杭州明州康復(fù))100%股權(quán)、南京明州康復(fù)醫(yī)院有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)，南京明州康復(fù))100%股權(quán)、南昌明州康復(fù)醫(yī)院有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)，南昌明州康復(fù))100%股權(quán)，收購(gòu)主體為公司下屬子公司寧波奧克斯康復(fù)醫(yī)療投資管理有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)，康復(fù)投資)。交易對(duì)價(jià)分別為3.2億元、1.4億元、4.8億元。
三星醫(yī)療表示，收購(gòu)是為更好的落實(shí)公司醫(yī)療發(fā)展戰(zhàn)略，維護(hù)公司及全體股東利益，確保募集資金盡早獲得投資效益。
這份方案出爐后僅僅50天，三星醫(yī)療就對(duì)這份收購(gòu)方案進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整的內(nèi)容主要是將南京明州康復(fù)、南昌明州康復(fù)、杭州明州康復(fù)收購(gòu)比例分別下調(diào)至84%、85%和85%。相應(yīng)收購(gòu)資金也從9.4億元調(diào)整為7.942億元。
不過(guò)，這份方案在90天后再度被修改，而且修改幅度比上次更大。9月6日，三星醫(yī)療稱(chēng)，放棄收購(gòu)南京明州康復(fù)醫(yī)院有限公司 85%股權(quán)。
三星醫(yī)療表示，公司通過(guò)聽(tīng)取各方意見(jiàn)，考慮到南京爆發(fā)疫情，可能會(huì)對(duì)全年業(yè)績(jī)帶來(lái)不確
定性，從維護(hù)上市公司全體股東利益的角度出發(fā)，公司經(jīng)與南京明州康復(fù)出讓方協(xié)商一致，決定不再收購(gòu)南京明州康復(fù)。
收購(gòu)標(biāo)的、收購(gòu)價(jià)格和出資方式均變化
對(duì)比三份收購(gòu)方案。收購(gòu)標(biāo)的、收購(gòu)價(jià)格和出資方式均變化。
出資方式方面，最初是康復(fù)投資向“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目”實(shí)施主體寧波奧克斯電力物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)，寧波奧克斯)通過(guò)“無(wú)息借款的方式”進(jìn)行。在第二稿中，變更為寧波奧克斯對(duì)康復(fù)投資“增資方式”進(jìn)行。
收購(gòu)價(jià)格方面，最初計(jì)劃耗資9.4億元，由于放棄收購(gòu)南京明州康復(fù)，以及杭州明州康復(fù) 100%股權(quán)的評(píng)估值由4.81萬(wàn)億調(diào)整為4.73億元?？偨灰讓?duì)價(jià)也由9.4億元下調(diào)至5.1632億元。
收購(gòu)標(biāo)的方面，第一稿是收購(gòu)三家標(biāo)的公司100%股權(quán)，第二稿中下調(diào)收購(gòu)比例，到第三稿則直接取消對(duì)南京明州康復(fù)收購(gòu)。
對(duì)此，上交所直接向公司發(fā)監(jiān)管函，要求就變更募集資金用于向關(guān)聯(lián)方收購(gòu)資產(chǎn)做出說(shuō)明。
