一場(chǎng)高達(dá)55億元的股權(quán)收購(gòu)，正在向令人眼花繚亂的鬧劇方向發(fā)展。
7月24日，華聯(lián)控股(000036.SZ)披露實(shí)際控制人可能會(huì)發(fā)生變化的提示性公告稱，其控股股東華聯(lián)集團(tuán)在7月22日收到浙江省高級(jí)人民法院(以下簡(jiǎn)稱“浙江省高院”)發(fā)來(lái)的《應(yīng)訴通知書》《民事起訴狀》等文件(以下合稱“訴訟材料”)，浙江省高院受理原告杭州金研提起的以錦江集團(tuán)、河南富鑫等相關(guān)各方為被告及以華聯(lián)集團(tuán)作為第三人關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的案件。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛背后，浙江富豪鈄正剛再次進(jìn)入公眾視野。
現(xiàn)年67歲的鈄正剛，在資本市場(chǎng)一貫低調(diào)，鮮少出手。但是，其每次出手都讓資本市場(chǎng)為之側(cè)目。
這次，鈄正剛又將給資本市場(chǎng)留下一個(gè)怎樣的資本故事?
整體收購(gòu)對(duì)價(jià)55億元
2019年11月7日，鈄正剛家族以130.8億元財(cái)富值位列2019福布斯中國(guó)400富豪榜第194名。
2019年7月29日，杭州金研海藍(lán)企業(yè)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“金研海藍(lán)”)、杭州金研海盛企業(yè)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“金研海盛”，與金研海藍(lán)合稱“杭州金研”)，與錦江集團(tuán)、河南富鑫、浙江康瑞投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“浙江康瑞”)共同簽署了一攬子整體交易文件。
杭州金研以55億元人民幣為對(duì)價(jià)，整體受讓錦江集團(tuán)、河南富鑫、長(zhǎng)安信托(代浙江康瑞持股)持有的華聯(lián)集團(tuán)共計(jì)53.6866%股權(quán)，整體收購(gòu)華聯(lián)集團(tuán)控股權(quán)。
《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者獨(dú)家獲悉，各家所持股權(quán)和收購(gòu)對(duì)價(jià)分別為：杭州錦江集團(tuán)所持26.7552%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為30億元;河南富鑫持有華聯(lián)集團(tuán)16.7118%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為15.51億元;而長(zhǎng)安信托所代持的10.2196%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為9.48億元。
值得注意的是，訴訟材料顯示，轉(zhuǎn)讓方錦江集團(tuán)、河南富鑫、浙江康瑞之間在本次整體收購(gòu)中為一致行動(dòng)人，三方在交易文件中均確認(rèn)以錦江集團(tuán)為統(tǒng)一對(duì)接方。
相關(guān)資料顯示，錦江集團(tuán)實(shí)際為鈄正剛家族100%控股的家族企業(yè)。鈄正剛持有錦江集團(tuán)63.29%股權(quán)，鈄正剛的妻子尉雪鳳通過(guò)浙江恒嘉控股有限公司持有杭州錦江集團(tuán)36.71%股權(quán)。
2019年10月10日，《2019年胡潤(rùn)百富榜》揭曉，鈄正剛家族以245億元人民幣財(cái)富獲得第130名。2019年11月7日，鈄正剛家族以130.8億元財(cái)富值位列2019福布斯中國(guó)400富豪榜第194名。
鈄正剛出生于浙江臨安，盡管鈄正剛曾涉獵紡織、印染、造紙、垃圾發(fā)電、環(huán)保、能源、氧化鋁等多個(gè)產(chǎn)業(yè)，但在不少人看來(lái)，鈄正剛更像一個(gè)投資人，錦江集團(tuán)則與投資公司風(fēng)格相似。
鈄正剛曾利用錦江集團(tuán)先后染指凱地絲綢(英特集團(tuán)前身，000411.SZ)、*ST華控(華聯(lián)控股前身，000036.SZ)、安源股份(安源煤業(yè)前身，600397.SH)、焦作萬(wàn)方(000612.SZ)等。
這位低調(diào)的富豪對(duì)上市公司特別青睞，其甚至出任過(guò)凱地絲綢總經(jīng)理。凱地絲綢1999年年報(bào)顯示，1998年3月至10月，鈄正剛?cè)慰偨?jīng)理期間，未經(jīng)董事會(huì)同意，擅自將巨額資金交給中國(guó)華誠(chéng)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司“委托投資”，導(dǎo)致1900萬(wàn)元本金未能收回。
鈄正剛有兩個(gè)女兒出現(xiàn)在與上市公司相關(guān)的股東名單中。
其中一位女兒叫鈄筱晶，公開資料顯示，其為錦江集團(tuán)副總裁，持有中國(guó)綠能50.01%股權(quán)。中國(guó)綠能此前持有新加坡上市公司錦江環(huán)境(BWM.SG，浙能環(huán)境前身)32.86%股權(quán)。
另一位女兒叫鈄白冰，錦江集團(tuán)向華聯(lián)集團(tuán)派駐的董事即為鈄白冰，華聯(lián)集團(tuán)監(jiān)事長(zhǎng)則為錦江集團(tuán)副總裁項(xiàng)培育。鈄白冰全資持有浙江康瑞100%股權(quán)，為浙江康瑞法人代表。
收購(gòu)方杭州金研方面，全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，金研海藍(lán)為金研海盛的全資子公司，這兩家公司的法人代表、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理均為王侖。
此次被收購(gòu)的標(biāo)的華聯(lián)集團(tuán)是上市公司華聯(lián)控股的控股股東，持有華聯(lián)控股33.21%股權(quán)。
華聯(lián)集團(tuán)成立于1983年8月，最初為國(guó)有企業(yè)，由國(guó)家紡織工業(yè)部及18個(gè)省、市紡織廳等21家股東單位共同發(fā)起設(shè)立，此后轉(zhuǎn)型房地產(chǎn)。
華聯(lián)控股目前房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)主要集中在深圳、杭州兩區(qū)域。在深圳的地產(chǎn)項(xiàng)目包括“華聯(lián)城市全景”“華聯(lián)城市商務(wù)中心”(即原“華聯(lián)南山B區(qū)”)和“華聯(lián)南山A區(qū)”等;在杭州的地產(chǎn)項(xiàng)目包括“錢塘公館”“時(shí)代大廈”“全景天地”等。
直接收購(gòu)上市公司控制權(quán)程序復(fù)雜，需要中介機(jī)構(gòu)核查、監(jiān)管審批。間接收購(gòu)標(biāo)的不是上市公司的股份，而是通過(guò)獲得上市公司控股股東的控制權(quán)，進(jìn)而間接控制上市公司。
該項(xiàng)整體收購(gòu)，杭州金研方面就是通過(guò)收購(gòu)上市公司母公司華聯(lián)集團(tuán)控股權(quán)，意圖實(shí)現(xiàn)間接控制華聯(lián)控股及華聯(lián)集團(tuán)其他核心資產(chǎn)。
誰(shuí)在隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系?
或許是察覺(jué)到監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)，鈄正剛家族所控制的這些公司在2010年進(jìn)行了股權(quán)騰挪。
若沒(méi)有本次整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件，華聯(lián)集團(tuán)各家股東的關(guān)系仍難曝光。這則訴訟也讓華聯(lián)集團(tuán)隱瞞了10余年的實(shí)際控制人情況及股東關(guān)聯(lián)關(guān)系浮出水面。
2019年華聯(lián)控股年報(bào)顯示，華聯(lián)集團(tuán)前四大股東分別為杭州錦江集團(tuán)、河南富鑫、華僑城集團(tuán)、長(zhǎng)安信托。即杭州錦江集團(tuán)持有華聯(lián)集團(tuán)26.7552%股權(quán)，河南富鑫持有華聯(lián)集團(tuán)16.7118%股權(quán)，浙江康瑞通過(guò)由長(zhǎng)安信托代持的方式持有10.2196%股權(quán)，合計(jì)股權(quán)比例達(dá)到了53.6866%。
不過(guò)在此前的10余年中，無(wú)論在向監(jiān)管的報(bào)送材料中，還是在年報(bào)披露中，華聯(lián)集團(tuán)一直表示其只有第一大股東，沒(méi)有實(shí)際控制人。而錦江集團(tuán)、河南富鑫、長(zhǎng)安信托三者也均明確否認(rèn)與華聯(lián)集團(tuán)其他股東存在一致行動(dòng)情形或代持等特殊安排。
但是這些情況與訴訟材料提及情況矛盾，7月23日，華聯(lián)集團(tuán)再次向該三家股東發(fā)出函證核查該三家股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系。
7月27日，深交所也發(fā)布關(guān)注函對(duì)此表示關(guān)注，要求華聯(lián)控股向相關(guān)方核實(shí)并說(shuō)明錦江集團(tuán)、河南富鑫、長(zhǎng)安信托、浙江康瑞各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系，以及構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系的時(shí)間及依據(jù)，各方是否就本次華聯(lián)集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)及時(shí)履行信息披露等義務(wù)。
公開資料顯示，自2005年開始，錦江集團(tuán)即成為華聯(lián)集團(tuán)第一大股東。
2005年4月，國(guó)資委將華聯(lián)集團(tuán)12.08%的股權(quán)無(wú)償劃給華僑城集團(tuán)，華僑城為華聯(lián)集團(tuán)第一大股東，彼時(shí)華聯(lián)集團(tuán)還需定期向國(guó)資管理部門報(bào)送財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等材料、接受國(guó)務(wù)院監(jiān)事會(huì)的經(jīng)濟(jì)審計(jì)、華僑城集團(tuán)合并華聯(lián)集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表等。
不過(guò)在2005年11月杭州錦江集團(tuán)即通過(guò)收購(gòu)持有華聯(lián)集團(tuán)股權(quán)達(dá)到20.89%，超過(guò)華僑城集團(tuán)成為華聯(lián)集團(tuán)的第一大股東。
與杭州錦江集團(tuán)一起入主的還有其關(guān)聯(lián)方浙江康瑞投資有限公司、上?？禎?rùn)投資管理有限公司及浙江正才實(shí)業(yè)有限公司。
華聯(lián)控股2009年年報(bào)顯示，上?？禎?rùn)對(duì)華聯(lián)集團(tuán)持股比例10.860%，浙江康瑞持股10.22%，浙江正才實(shí)業(yè)持股5.849%。
浙江正才實(shí)業(yè)現(xiàn)名杭州正才控股集團(tuán)，為錦江集團(tuán)全資子公司，也是其有色金屬和垃圾發(fā)電等相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重要板塊。在其債券募集資料中，杭州正才稱其實(shí)際控制人即鈄正剛。
上?？禎?rùn)也是錦江集團(tuán)的關(guān)聯(lián)公司，在其持有華聯(lián)集團(tuán)股權(quán)期間，上海康潤(rùn)實(shí)際控制人也是錦江集團(tuán)。
或許是察覺(jué)到監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)，鈄正剛家族所控制的這些公司在2010年進(jìn)行了股權(quán)騰挪。
2010年，上?？禎?rùn)投資將所持華聯(lián)集團(tuán)10.86%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給河南富鑫。據(jù)8月6日信披，河南富鑫收購(gòu)華聯(lián)集團(tuán)股權(quán)的大部分資金均為錦江集團(tuán)支持。而長(zhǎng)安信托(彼時(shí)名為西安信托)也是此階段成為華聯(lián)集團(tuán)名義上的股東。在華聯(lián)控股年報(bào)中，長(zhǎng)安信托所持華聯(lián)集團(tuán)股權(quán)性質(zhì)被定為國(guó)有股權(quán)。
記者調(diào)查了解到，2011年，浙江康瑞通過(guò)與長(zhǎng)安信托簽署《浙江康瑞華聯(lián)發(fā)展股權(quán)代持單一資金信托合同》的方式持有華聯(lián)集團(tuán)10.2196%股權(quán)。即長(zhǎng)安信托目前名義持有的華聯(lián)集團(tuán)10.2196%股權(quán)原本登記在浙江康瑞名下，2011年2月15日，浙江康瑞將該部分股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)安信托(當(dāng)時(shí)名稱為西安國(guó)際信托有限公司)，這項(xiàng)交易表面是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實(shí)則是以長(zhǎng)安信托的名義隱名持股。
記者就該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜致函長(zhǎng)安信托方面，其告訴記者，其與浙江康瑞的業(yè)務(wù)為通道項(xiàng)目，不承擔(dān)主動(dòng)管理責(zé)任。“這個(gè)是在2011年開始的項(xiàng)目，去年底信托合同已經(jīng)結(jié)束，目前在系統(tǒng)里查是項(xiàng)目結(jié)束狀態(tài)。”
一致行動(dòng)
四份協(xié)議為一攬子收購(gòu)安排，各方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易是互為條件、不可分割的。
值得注意的是，河南富鑫所持華聯(lián)集團(tuán)股權(quán)均系從錦江集團(tuán)關(guān)聯(lián)方中收購(gòu)所得。除了在2010年從上海康潤(rùn)投資收購(gòu)10.86%股權(quán)，在2018年杭州正才將其所持華聯(lián)集團(tuán)5.8492%股權(quán)僅以原價(jià)530萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給河南富鑫。
而在2018年，深紡織A(000045.SZ)在深圳產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓華聯(lián)集團(tuán)2.8694%股權(quán)，僅2.8694%股權(quán)經(jīng)備案確認(rèn)的評(píng)估結(jié)果即為1.52億元。
更讓人驚詫的是，此前，杭州正才曾向華聯(lián)集團(tuán)派駐了一位董事張嗣杰。在2018年12月，華聯(lián)集團(tuán)董事會(huì)進(jìn)行了換屆選舉，選舉產(chǎn)生第九屆董事會(huì)，成員7人，其中5人來(lái)自股東單位。杭州正才在2018年已經(jīng)退出，而張嗣杰一轉(zhuǎn)身變成長(zhǎng)安信托派出的董事。
即在第七屆董事會(huì)中，張嗣杰為浙江正才(即杭州正才)派出。
記者從獨(dú)家獲悉的交易細(xì)節(jié)與資金流向來(lái)看，錦江集團(tuán)、康瑞投資、河南富鑫三方也是密不可分。
記者獨(dú)家獲悉，杭州金研方面已為該交易交付第一階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓金15億元。
據(jù)了解，2019年7月31日，杭州金研方面分別將第一期第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣3.96億元、1.03億元支付至杭州金研在興業(yè)銀行開設(shè)的監(jiān)管賬戶。2019年8月7日分別將上述共計(jì)人民幣5億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款從其監(jiān)管賬戶支付至錦江集團(tuán)指定賬戶。
2019年8月21日，杭州金研分別將第一期第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣10億元支付至金研海藍(lán)、金研海盛各自的監(jiān)管賬戶。5天后(2019年8月26日)，金研海藍(lán)、金研海盛分別將上述共計(jì)人民幣10億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款從其監(jiān)管賬戶支付至錦江集團(tuán)指定賬戶。
以杭州金研與錦江集團(tuán)之間關(guān)于華聯(lián)集團(tuán)26.7552%股權(quán)交易為例，知情人士透露其交易流程大致如下：
第一步，杭州金研方面在2019年7月29日起10個(gè)工作日內(nèi)將第一階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款5億元支付至監(jiān)管賬戶內(nèi)，而河南富鑫在這5億元支付至監(jiān)管賬戶之日起3個(gè)工作日內(nèi)將其持有的華聯(lián)集團(tuán)16.7118%股權(quán)質(zhì)押給杭州金研方面并辦理相應(yīng)股權(quán)質(zhì)押登記。在股權(quán)質(zhì)押登記辦理完畢后，銀行憑借有效的股權(quán)質(zhì)押登記證明文件將監(jiān)管賬戶內(nèi)的款項(xiàng)支付至錦江集團(tuán)指定賬戶。
第二步，杭州金研方面將第一階段剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款10億元支付至監(jiān)管賬戶內(nèi);錦江集團(tuán)收到前述5億元且杭州金研方面將上述10億元支付至各自監(jiān)管賬戶之日起10個(gè)工作日內(nèi)，錦江集團(tuán)將其持有的華聯(lián)集團(tuán)26.7552%股權(quán)全部質(zhì)押給杭州金研方面并辦理相應(yīng)股權(quán)質(zhì)押登記。錦江集團(tuán)股權(quán)質(zhì)押登記辦理完畢后，向銀行申請(qǐng)將第一階段剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款10億元支付至其指定賬戶，同時(shí)由各方于3個(gè)工作日內(nèi)申請(qǐng)辦理解除被告河南富鑫的股權(quán)質(zhì)押登記。
第三步，錦江集團(tuán)在股權(quán)登記部門辦理華聯(lián)集團(tuán)26.7552%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記，杭州金研方面被登記為持有華聯(lián)集團(tuán)26.7552%股權(quán)的股東，杭州金研方面再支付剩余一半15億股股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。工商資料顯示，2019年8月7日河南富鑫將所持華聯(lián)集團(tuán)股權(quán)質(zhì)押給杭州金研，2019年8月26日該部分股權(quán)解質(zhì)押。同日，錦江集團(tuán)將所持華聯(lián)集團(tuán)26.7552%股權(quán)又質(zhì)押給杭州金研。
股權(quán)交易中為何設(shè)置股權(quán)質(zhì)押的步驟?
某上市公司資本部總經(jīng)理認(rèn)為，股權(quán)交割前設(shè)置股權(quán)質(zhì)押多是為了商業(yè)控制風(fēng)險(xiǎn)，擔(dān)心過(guò)渡期出問(wèn)題。
但問(wèn)題是，為何錦江集團(tuán)的股權(quán)交易中，要先質(zhì)押然后解質(zhì)押河南富鑫所持華聯(lián)集團(tuán)股權(quán)?
天眼查顯示，河南富鑫向華聯(lián)集團(tuán)派駐的董事為李順利，李順利擔(dān)任高管的山西平陸錦豐礦業(yè)有限公司大股東為浙江康瑞;李順利曾擔(dān)任法人代表的浙江錦興水泥有限公司，在2008年大股東浙江康瑞持股55%，其余45%持股則由杭州錦江集團(tuán)持有。
據(jù)知情人士透露，交易各方在《關(guān)于華聯(lián)集團(tuán)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)之備忘錄》中明確，本次整體收購(gòu)的不可分割性，四份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為一攬子收購(gòu)安排，各方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易是互為條件、不可分割的;若任一股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下交易不成功或繼續(xù)交易存在實(shí)質(zhì)障礙的，各方可以解除全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;若全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中任何一份協(xié)議解除，則各方簽署的其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議同時(shí)解除。
中途變卦
轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為人民幣2.59億元，僅為金研方面對(duì)于該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的27.3%，低于市場(chǎng)公允價(jià)值。
2019年8月，杭州金研方面已為該交易交付第一階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓金15億元，然而其僅獲得了錦江集團(tuán)所持華聯(lián)集團(tuán)26.7552%股權(quán)質(zhì)押。
按照協(xié)議約定，錦江集團(tuán)應(yīng)在收到第一階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起120天內(nèi)，在股權(quán)登記部門辦理完畢華聯(lián)集團(tuán)的股權(quán)變更登記，將杭州金研方面登記為相應(yīng)股東，在辦理股權(quán)交割的同時(shí)，解除這26.7552%股權(quán)的質(zhì)押。
但是錦江集團(tuán)在收到第一階段股權(quán)轉(zhuǎn)讓金后，遲遲未進(jìn)行股權(quán)交割。
導(dǎo)致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生糾紛的另一個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)是，2020年3月，鈄白冰控制的浙江康瑞指令長(zhǎng)安信托將其持有的華聯(lián)集團(tuán)10.2196%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給河南富鑫;轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為人民幣2.59億元，僅為金研方面對(duì)于該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的27.3%，低于市場(chǎng)公允價(jià)值。
對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格，長(zhǎng)安信托相關(guān)工作人員表示未太關(guān)注價(jià)格細(xì)節(jié)。“信托業(yè)務(wù)分主動(dòng)管理和事務(wù)管理兩種，事務(wù)管理業(yè)務(wù)實(shí)際上是一個(gè)通道業(yè)務(wù)，(對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜)委托人讓我轉(zhuǎn)讓多少錢，我就轉(zhuǎn)多少錢，至于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格高低，我不做實(shí)質(zhì)性判斷。”
據(jù)悉，長(zhǎng)安信托與河南富鑫已就該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2020年6月，河南富鑫、長(zhǎng)安信托已將該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知華聯(lián)集團(tuán)，并要求華聯(lián)集團(tuán)配合辦理相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)。
此外，2020年1月17日，河南富鑫原股東張永紅、嚴(yán)三印將其合計(jì)持有的100%河南富鑫股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海中備投資管理有限公司。同時(shí)，河南富鑫的法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理從張永紅變更為毛道順，監(jiān)事從嚴(yán)三印變更為陳前進(jìn)。
2020年7月7日，華聯(lián)集團(tuán)就河南富鑫與長(zhǎng)安信托的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜向各股東發(fā)送審議該事項(xiàng)的股東會(huì)資料。
據(jù)8月6日信披，華聯(lián)集團(tuán)五家股東就長(zhǎng)安信托與河南富鑫之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓提出一系列問(wèn)題。
不過(guò)錦江集團(tuán)方面認(rèn)為，新的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議浙江康瑞項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)由河南富鑫承繼，并不影響與金研海藍(lán)簽署的合同目的的實(shí)現(xiàn)，不存在相互沖突的情形。
杭州金研方面在訴訟材料中表示，河南富鑫、長(zhǎng)安信托(代浙江康瑞)實(shí)則系通過(guò)對(duì)河南富鑫股權(quán)間接收購(gòu)的形式，對(duì)外處置其所持有的華聯(lián)集團(tuán)股權(quán)。
其認(rèn)為，浙江康瑞與河南富鑫的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易將會(huì)導(dǎo)致金研海藍(lán)、金研海盛一攬子收購(gòu)華聯(lián)集團(tuán)53.6866%股權(quán)的交易存在障礙，從而影響交易目的實(shí)現(xiàn)。
由于錦江集團(tuán)、河南富鑫、浙江康瑞未能履約，杭州金研訴請(qǐng)對(duì)杭州金研作出賠償，并要求將三方持有的華聯(lián)集團(tuán)的股權(quán)變更登記至杭州金研名下。
未履行股東大會(huì)審議程序
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，需要華聯(lián)集團(tuán)其他股東明確放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)和華聯(lián)集團(tuán)股東會(huì)審議通過(guò)之后方生效。
值得注意的是，這場(chǎng)簽署于一年前的股權(quán)交易，截至2020年7月23日之前，華聯(lián)控股不知悉長(zhǎng)安信托與浙江康瑞之間存在股權(quán)代持關(guān)系，也不知悉本次錦江集團(tuán)對(duì)華聯(lián)集團(tuán)股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。
不過(guò)，對(duì)于杭州金研對(duì)華聯(lián)集團(tuán)控股權(quán)的整體收購(gòu)，華聯(lián)控股方面透露，由于該交易中錦江集團(tuán)、河南富鑫、長(zhǎng)安信托并未履行有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的華聯(lián)集團(tuán)股東會(huì)和其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的程序，尚存在不確定性，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，需要華聯(lián)集團(tuán)其他股東明確放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)和華聯(lián)集團(tuán)股東會(huì)審議通過(guò)之后方生效。
此外，華聯(lián)控股方面認(rèn)為，錦江集團(tuán)、河南富鑫、長(zhǎng)安信托、浙江康瑞及杭州金研作為信息披露
義務(wù)人，可能存在未按照《收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定及時(shí)履行間接收購(gòu)本公司報(bào)告和公告義務(wù)，且本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓還可能觸及要約收購(gòu)義務(wù)。
對(duì)于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，目前浙江省高院已經(jīng)受理原告杭州金研提起的以錦江集團(tuán)、河南富鑫等相關(guān)各方為被告及以華聯(lián)集團(tuán)作為第三人關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的案件。根據(jù)浙江省高院送達(dá)的(2020)浙民初41號(hào)《民事裁定書》，錦江集團(tuán)、河南富鑫、長(zhǎng)安信托名義持有的華聯(lián)集團(tuán)股權(quán)均已被采取訴訟保全措施，股權(quán)凍結(jié)期限為三年。
而本次整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，杭州金研可能成為華聯(lián)控股間接控股股東，觸發(fā)《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的要約收購(gòu)和信息
披露等義務(wù)。
深交所要求華聯(lián)控股函詢杭州金研，說(shuō)明其股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)際控制人及收購(gòu)資金來(lái)源，是否符合《收購(gòu)辦法》規(guī)定的收購(gòu)人資格，是否具備要約收購(gòu)能力。
除此之外，深交所還要求華聯(lián)集團(tuán)自查并說(shuō)明知悉涉及華聯(lián)集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的具體時(shí)間和過(guò)程，是否及時(shí)履行信息披露義務(wù)，同時(shí)自查公司董監(jiān)高、華聯(lián)集團(tuán)及其相關(guān)知情人近期股票交易情況，并提供內(nèi)幕信息知情人名單。
8月6日，華聯(lián)控股在對(duì)深交所的關(guān)注函回復(fù)中透露，河南富鑫取得華聯(lián)集團(tuán)股權(quán)的大部分資金系錦江集團(tuán)提供支持。
上?？禎?rùn)持有華聯(lián)集團(tuán)股權(quán)期間，公司實(shí)控人為錦江集團(tuán)。(記者 宋文娟)
