12月4日晚間，ST慧球發(fā)布特別風(fēng)險提示公告稱，未與新浪集團(tuán)有過任何接觸，公司對新浪集團(tuán)在本次交易的參與程度等信息無法知悉。根據(jù)ST慧球的公告，上交所于12月2日就此次吸收合并預(yù)案下發(fā)問詢函，提出內(nèi)幕交易風(fēng)險、標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)獨(dú)立性等多個問題。
據(jù)悉，上交所要求ST慧球補(bǔ)充披露新浪集團(tuán)的實(shí)際控制人及股權(quán)結(jié)構(gòu)，上述一致行動協(xié)議的主要內(nèi)容，2017年12月前天下秀的控制權(quán)狀態(tài)，以及天下秀資產(chǎn)的經(jīng)營和盈利是否嚴(yán)重依賴微博等股東資源，以及新浪集團(tuán)旗下是否與其同業(yè)競爭等。
ST慧球稱，其截至目前僅基于李檬與新浪集團(tuán)的一致行動協(xié)議，與標(biāo)的資產(chǎn)北京天下秀科技股份有限公司(以下簡稱“天下秀”)和李檬進(jìn)行了商業(yè)談判。公司未與新浪集團(tuán)有過任何接觸，對新浪集團(tuán)在本次交易的參與程度等信息無法知悉。
此外，ST慧球表示，由于公司無法直接聯(lián)系新浪集團(tuán)，公司經(jīng)由李檬向新浪集團(tuán)問詢，除本次交易外，新浪集團(tuán)目前沒有向公司注入旗下資產(chǎn)及借殼回歸A股的計(jì)劃。
截至記者發(fā)稿時，ST慧球已從11月30日開始，連續(xù)四個交易日漲停，累計(jì)漲幅達(dá)15.47%。截至12月5日11時，ST慧球漲4.96%。
12月3日，該公司發(fā)布多項(xiàng)公告披露稱，其收到控股股東深圳市瑞萊嘉譽(yù)投資企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“瑞萊嘉譽(yù)”)通知，11月30日，瑞萊嘉譽(yù)與天下秀簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，瑞萊嘉譽(yù)將持有的約4604萬股股份(占11.66%)轉(zhuǎn)讓給天下秀。
本次交易中，擬置入資產(chǎn)的資產(chǎn)總額與交易金額孰高值約為45.5億元，占上市公司2017年末資產(chǎn)總額的3616.56%，超過100%。經(jīng)過股權(quán)交易后，該公司控股股東和實(shí)際控制人將發(fā)生變更，已構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，須經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)。
ST慧球稱，交易完成后，該公司將變成一家基于大數(shù)據(jù)技術(shù)驅(qū)動型新媒體營銷服務(wù)公司。資料顯示，ST慧球，即廣西慧金科技股份有限公司，成立于1993年，主營業(yè)務(wù)包括物業(yè)管理和智慧城市，不過后者自2016年起陷入停滯，該公司主要營收來源為咨詢服務(wù)費(fèi)和工程建設(shè)收入。
3日公告顯示，此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)作價為5.7億元，按照發(fā)行股票價格每股3元計(jì)算，擬發(fā)行股份數(shù)量約為15.16億股，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，上市公司控股股東將變更為天下秀，實(shí)際控制人也將變更為新浪集團(tuán)和李檬。
資料顯示，李檬是天下秀的創(chuàng)始人和CEO，該公司成立于2009年。新浪及微博曾分別參與該公司多輪融資，隨后微博CEO王高飛加入該公司董事會。2017年12月，新浪集團(tuán)和李檬簽署了一致行動協(xié)議。
根據(jù)ST慧球披露的吸收合并天下秀暨關(guān)聯(lián)交易文件顯示，微博開曼直接持有天下秀7%股權(quán)，秀天下香港持有27.47%股權(quán)。經(jīng)過層層股權(quán)穿透，新浪集團(tuán)全資持有秀天下香港，以及持有74.9%的微博開曼股權(quán)，也就是說新浪集團(tuán)間接持有天下秀32.713%股權(quán)。
除此之外，ST慧球披露多項(xiàng)風(fēng)險提示。比如對于控股權(quán)變更風(fēng)險，ST慧球稱，公司關(guān)注到，根據(jù)一致行動協(xié)議，“任意一方(新浪集團(tuán)或李檬)和/或其所能控制在主體仍持有天下秀股份的，則本協(xié)議持續(xù)有效”。ST慧球根據(jù)這一協(xié)議，披露天下秀實(shí)際控股人情況，同時尚未開展對天下秀的盡職調(diào)查，所以無法核實(shí)天下秀最近三年實(shí)際控制人是否發(fā)生變更。
根據(jù)IPO相關(guān)規(guī)定，如果標(biāo)的資產(chǎn)存在三年內(nèi)實(shí)際控制人發(fā)生變更的情形，將導(dǎo)致無法符合IPO條件而交易取消。此外，ST慧球目前獲得的信息，天下秀主要業(yè)務(wù)對股東新浪集團(tuán)存在依賴性，而根據(jù)相關(guān)規(guī)定，標(biāo)的資產(chǎn)存在因業(yè)務(wù)獨(dú)立性問題無法符合IPO條件而交易取消的情形。
