大搞資金池。

阜興集團(tuán)董事長朱一棟被抓捕回國一年多之后，遭遇證監(jiān)會下發(fā)的終身證券市場禁入決定。

朱一棟在2018年曾因操縱市場違法行為被證監(jiān)會采取三年證券市場禁入措施。而2020年一開始，朱一棟又領(lǐng)到更嚴(yán)厲的處罰。

證監(jiān)會近日披露市場禁入決定書，對朱一棟為首的阜興系私募機(jī)構(gòu)相關(guān)負(fù)責(zé)人分別進(jìn)行了3年、10年以及永久市場禁入措施。其中，朱一棟、趙卓權(quán)被終身禁入，余亮10年禁入，徐銘、張敏、李木松、王源3年禁入。

大搞“資金池”

朱一棟、趙卓權(quán)二人一手創(chuàng)辦了阜興系私募機(jī)構(gòu)。通過阜興集團(tuán)及其全資子公司上海源岑投資有限公司等持有或委托趙某、唐某等具有親屬、朋友、老鄉(xiāng)關(guān)系的人員或公司員工代持股份的方式，二人實際持有上海意隆、上海郁泰、上海西尚、易財行(下稱“阜興系私募機(jī)構(gòu)”)等四家私募機(jī)構(gòu)的股權(quán)。

此外，朱一棟、趙卓權(quán)又委任王某忠、朱某帥、季某、趙某等具有親屬、朋友、老鄉(xiāng)關(guān)系的人員或公司員工擔(dān)任四家私募機(jī)構(gòu)法定代表人。

朱趙二人負(fù)責(zé)阜興集團(tuán)及阜興系私募機(jī)構(gòu)重要事項的決策，阜興系私募機(jī)構(gòu)的經(jīng)營、資金調(diào)撥和使用以及財務(wù)管理均由阜興集團(tuán)集中、統(tǒng)一管理，相關(guān)指令由朱一棟、趙卓權(quán)直接下達(dá)。

阜興系私募機(jī)構(gòu)在阜興集團(tuán)統(tǒng)一管理、協(xié)調(diào)下實行一體化運營，在產(chǎn)品的募集、投資、管理、退出四個階段各有分工，相互協(xié)作，共同完成產(chǎn)品的全鏈條管理。朱一棟和趙卓權(quán)總攬全局，尋找項目或提出融資需求，向下傳達(dá)產(chǎn)品發(fā)行的需求和計劃、商定產(chǎn)品銷售政策等，指示阜興集團(tuán)資金部統(tǒng)一把產(chǎn)品募集所得資金歸集至資金池進(jìn)行集中調(diào)撥。

其中，上海郁泰主要負(fù)責(zé)募集環(huán)節(jié)中的產(chǎn)品設(shè)計、備案、投后管理和兌付清算等業(yè)務(wù)。朱一棟直接主管上海郁泰，負(fù)責(zé)相關(guān)產(chǎn)品發(fā)行的最終審核，王源2013年4月至2015年11月歷任副總經(jīng)理、總經(jīng)理、董事長，主要對擬發(fā)行的項目進(jìn)行盡調(diào)，負(fù)責(zé)設(shè)計融資和交易結(jié)構(gòu)以及擬定相關(guān)協(xié)議。李木松2016年3月至2018年6月?lián)胃笨偨?jīng)理分管產(chǎn)品部，是產(chǎn)品設(shè)計負(fù)責(zé)人。

上海意隆主要負(fù)責(zé)募集環(huán)節(jié)中的產(chǎn)品銷售。上海意隆根據(jù)阜興集團(tuán)確定的銷售政策和上海郁泰制作的基金合同和推介資料，負(fù)責(zé)組織、培訓(xùn)和管理銷售團(tuán)隊，積極推介、銷售產(chǎn)品，并將產(chǎn)品已簽約的基金合同、投資者轉(zhuǎn)款憑證、投資者個人信息等簽約信息反饋給上海郁泰。同時，也配合上海郁泰發(fā)布以上海意隆名義發(fā)行的產(chǎn)品的信息披露文件。上海意隆由趙卓權(quán)分管。余亮2012年3月至2018年4月?lián)慰偛?，對上海意隆人員進(jìn)行日常管理;徐銘2014年2月至2018年7月?lián)胃笨偛?，為私人銀行部及主要銷售團(tuán)隊負(fù)責(zé)人，分管培訓(xùn)部、市場部和投資咨詢部;張敏2015年9月至2018年7月?lián)胃笨偛茫瑸榍版劷鹑诓考爸饕N售團(tuán)隊負(fù)責(zé)人。

上海西尚實際由上海郁泰的人員負(fù)責(zé)經(jīng)營，上海郁泰借用其名義對外開展業(yè)務(wù)。

易財行主要負(fù)責(zé)基金銷售，共發(fā)售過兩只私募基金產(chǎn)品。其中，“易財1號醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金”成立于2015年12月11日。易財行由趙卓權(quán)主管。2016年9月份后易財行的證照上交給阜興集團(tuán)。

證監(jiān)會指出，阜興系私募機(jī)構(gòu)雖然各有分工，但在私募基金最為核心的投資管理環(huán)節(jié)，四家私募機(jī)構(gòu)均無相應(yīng)的部門機(jī)構(gòu)設(shè)置，未配備相關(guān)人員負(fù)責(zé)投資項目甄選、盡職調(diào)查、項目跟蹤、收益回籠等具體工作，投資管理職能完全集中于朱一棟、趙卓權(quán)等少數(shù)阜興集團(tuán)核心人員，投資職能嚴(yán)重虛化，基金財產(chǎn)的專有用途無法保障。

“保本”誘資

阜興系私募機(jī)構(gòu)的推廣方式十分“清奇”，不僅運用了盲打電話、盲發(fā)短信的方式，還采取了微信公眾號的新媒體傳播方式進(jìn)行推廣。

為了向不特定投資者宣傳，部分基金銷售人員在趙卓權(quán)、余亮等人的授意下通過盲打電話、盲發(fā)短信等方式向不特定對象宣傳推介私募產(chǎn)品。此外，部分基金銷售人員向客戶要求將產(chǎn)品轉(zhuǎn)介紹給其他親友。

值得注意的是，在上海意隆的公司網(wǎng)站上的“預(yù)約評估”欄目、上海郁泰公司網(wǎng)站上的“在線咨詢”欄目未設(shè)置必要的合格投資者調(diào)查問卷等前期確認(rèn)程序，供不特定投資者留下聯(lián)系方式，上海意隆的銷售人員會聯(lián)系這些不特定投資者推介私募產(chǎn)品。

在上海意隆、上海郁泰和上海西尚的公司網(wǎng)站或微信公眾號上會推送宣傳推介材料，例如社會公眾都可以通過上海意隆公司網(wǎng)站的“產(chǎn)品動態(tài)”欄目、上海郁泰和上海西尚公司網(wǎng)站的“新聞中心”欄目查看產(chǎn)品信息，不需要注冊登錄或者合格投資者問卷調(diào)查等前期程序，上海郁泰運營的微信公眾號“郁泰投資”在2016年6月之前也會推送預(yù)發(fā)售產(chǎn)品的信息。以上行為實質(zhì)上構(gòu)成向不特定投資者公開宣傳私募產(chǎn)品。上海意隆主要負(fù)責(zé)前兩類業(yè)務(wù)，上海意隆和上海郁泰共同負(fù)責(zé)后兩類業(yè)務(wù)。

證監(jiān)會認(rèn)為，阜興系私募機(jī)構(gòu)還向投資者承諾投資本金不受損失及最低收益。在產(chǎn)品設(shè)計環(huán)節(jié)，產(chǎn)品推介文件中包含大量保證函、流動性支持函、股份回購等變相承諾保本保收益的內(nèi)容。備案的160只私募基金產(chǎn)品中，除74只產(chǎn)品因材料不齊導(dǎo)致無法判斷外，剩余86只產(chǎn)品中已查明的存在擔(dān)保情況的有68只。

在產(chǎn)品宣傳環(huán)節(jié)存在誘導(dǎo)性宣傳行為。一方面，阜興系私募機(jī)構(gòu)在官方網(wǎng)站上公開發(fā)布關(guān)于基金產(chǎn)品如期足額兌付的誘導(dǎo)性宣傳文字，在阜興系私募機(jī)構(gòu)實名注冊的“意隆財富”“郁泰投資”“上海西尚投資管理有限公司”等官方微信公眾號上頻繁發(fā)布多種形式的“完美兌付公告”，這些公告內(nèi)容無差別地向所有微信公眾號關(guān)注者公開。另一方面，阜興系私募機(jī)構(gòu)銷售人員通過微信及口頭承諾等方式向投資者承諾投資本金不受損失以及承諾最低收益，或者以所有歷史基金產(chǎn)品均“完美兌付”來暗示投資者阜興系私募機(jī)構(gòu)發(fā)行的產(chǎn)品都會“完美兌付”。

最后，在產(chǎn)品兌付環(huán)節(jié)，朱一棟、趙卓權(quán)指示阜興集團(tuán)資金部及上海郁泰完全按照產(chǎn)品預(yù)期收益率兌付而未考慮產(chǎn)品的實際盈虧情況。對160只私募基金產(chǎn)品合同中列示的業(yè)績比較標(biāo)準(zhǔn)及實際兌付的利息進(jìn)行分析，除65只產(chǎn)品未涉兌付情況、1只產(chǎn)品因部分資料缺失導(dǎo)致不能分析外，剩余94只產(chǎn)品中，有89只產(chǎn)品實際兌付利率等于或高于合同列示的業(yè)績比較標(biāo)準(zhǔn)，僅有5只產(chǎn)品的實際兌付利率略低于合同列示的業(yè)績比較標(biāo)準(zhǔn)，但兌付利率也與合同列示的基本一致。

基金“乾坤大挪移”

據(jù)披露，阜興系私募機(jī)構(gòu)發(fā)行并備案的私募基金產(chǎn)品共計160只。私募基金產(chǎn)品約定的主要投資領(lǐng)域為合伙企業(yè)合伙份額、股權(quán)類、債權(quán)、項目收益權(quán)等。已備案的160只私募基金產(chǎn)品累計募集本金368.45億元。

朱一棟、趙卓權(quán)等人安排阜興集團(tuán)總裁辦和行政部工作人員使用公司員工、親友的身份證注冊大量公司，阜興集團(tuán)檔案部登記造冊并集中管理公章和證照。朱一棟、趙卓權(quán)等人實際控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)達(dá)365家(包括阜興集團(tuán)以及已注銷、吊銷的相關(guān)公司)，其中多為無實際業(yè)務(wù)的殼公司。阜興系關(guān)聯(lián)公司的銀行卡、印鑒、網(wǎng)銀U盾等統(tǒng)一由阜興集團(tuán)保管使用，阜興系私募機(jī)構(gòu)募集資金與阜興集團(tuán)其它融資渠道資金混同，統(tǒng)一由阜興集團(tuán)資金部按照朱一棟、趙卓權(quán)的指令調(diào)撥使用。

阜興系私募機(jī)構(gòu)發(fā)行并完成備案的160個產(chǎn)品的約定投向集中于富建集團(tuán)有限公司等43家阜興系關(guān)聯(lián)公司的股權(quán)、股權(quán)收益權(quán)、債權(quán)、經(jīng)營收益權(quán)及其他資產(chǎn)，涉及金額361.91億元。

證監(jiān)會查明，阜興系私募機(jī)構(gòu)發(fā)行并完成備案的私募基金募集資金在從托管行轉(zhuǎn)入約定投向賬戶后，會在短時間內(nèi)被迅速轉(zhuǎn)移，多次轉(zhuǎn)移后募集資金被轉(zhuǎn)入多個“資金池”賬戶供朱一棟、趙卓權(quán)及阜興集團(tuán)根據(jù)需要劃撥使用。具有資金池特征的賬戶主要有24個，占全部資金流水涉及的單位或自然人賬戶數(shù)量的4.87%，但資金池的累計資金進(jìn)出合計達(dá)7976億元。

阜興系私募機(jī)構(gòu)發(fā)行基金產(chǎn)品募集資金，其中絕大部分產(chǎn)品資金在募集后未按照產(chǎn)品設(shè)計投向約定用途使用，而是在轉(zhuǎn)入約定投資標(biāo)的賬戶后不久，即通過阜興集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)或關(guān)聯(lián)個人賬戶多次過橋后，匯入阜興集團(tuán)控制的“資金池”賬戶，由朱一棟、趙卓權(quán)在阜興集團(tuán)層面統(tǒng)一調(diào)度使用，主要用途包括兌付基金及常州恒琪債權(quán)包產(chǎn)品本息、償還財通證券資管產(chǎn)品本息、歸還信托及銀行債務(wù)本息、各類資產(chǎn)或股權(quán)購買、償付被重組公司債務(wù)、二級市場股票操縱、提成獎勵、個人揮霍、日常費用等。

根據(jù)立信會計師事務(wù)所出具的司法鑒定意見里的數(shù)據(jù)，已核查的160個基金產(chǎn)品共計募集資金368.45億元，立信會計師事務(wù)所核查分析了其中367.97億元的資金流向， 除留存于募資賬戶、投資標(biāo)的公司賬戶的資金余額外，其余募集資金未按約定用途使用，屬于挪用基金財產(chǎn)，挪用金額合計365.65億元。值得注意的是，其中，部分資金被朱一棟等人用于提成獎勵、個人揮霍。用于提成傭金的金額為6.04億元，用于個人揮霍的金額為0.65億元，構(gòu)成侵占基金財產(chǎn)，侵占金額為6.69億元。