未名醫(yī)藥近期遭遇控股股東及關(guān)聯(lián)方違規(guī)信批、公司高管收到警示函、公司債被下調(diào)評級、控股股東占用資金等事件，因其高“出鏡率”的而在年底被市場所關(guān)注。

然而，風(fēng)口上的未名醫(yī)藥在二級市場表現(xiàn)卻異常搶眼，在此前15個交易日內(nèi)，未名醫(yī)藥股價累計漲幅達(dá)24.77%，超越同期板塊及大盤漲幅。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，不顧企業(yè)基本面的投資，風(fēng)險會很大。

逾23億元資產(chǎn)抵5億元債 合規(guī)性遭質(zhì)疑

2019年的最后一天，未名醫(yī)藥自查后發(fā)現(xiàn)控股股東未名集團(tuán)自2017年12月至2019年6月，占用公司全資子公司廈門未名及其子公司天津未名自有資金余額共計人民幣5.07億元。截至2019年12月31日，非經(jīng)營性占用資金余額人民幣5.07億元，利息人民幣5435.67萬元。

對此，公司責(zé)令未名集團(tuán)以其資產(chǎn)對其占用的上市公司資金進(jìn)行償還。具體方案為，未名集團(tuán)擬以其所持有的4項藥品技術(shù)和吉林未名天人中藥材科技發(fā)展有限公司(下稱“吉林未名”)100%股權(quán)抵償未名集團(tuán)占用上市公司的資金及利息，抵債資產(chǎn)評估價值為23.23億元。然而，該項用23.23億元資產(chǎn)償還上市公司5.62億元欠款的債務(wù)重組事項，在未經(jīng)董事會及股東大會審議的情況下，完成了過戶。

針對此事，深交所1月3日火速下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明上述資金占用的情況和未經(jīng)董事會及股東大會審議就已辦理完交割手續(xù)的原因，并要求公司在1月8日前回復(fù)。

在延期近10天后，未名醫(yī)藥才給出答復(fù)，表示“所有抵償資產(chǎn)已辦理完成資產(chǎn)交割，屬于緊急避險的資產(chǎn)保全措施。”

對此，深交所20日早間再次發(fā)出關(guān)注函，要求未名醫(yī)藥進(jìn)一步說明債務(wù)重組的合規(guī)性、補充披露吉林未名財務(wù)報表及主要財務(wù)指標(biāo)、以及相應(yīng)會計處理的合理性等問題。

對于天價債務(wù)重組事件，城律師事務(wù)所高級合伙人李雄律師認(rèn)為，未名醫(yī)藥如果不能證明資產(chǎn)重組的合理性，其償債方案可能得不到股東大會的通過。那么，也就說明未名集團(tuán)違規(guī)占用資金的問題還沒有解決方案，極有可能會被“ST”。

著名經(jīng)濟學(xué)家宋清輝在接受中新經(jīng)緯客戶端采訪時也表示，因為沒有股東大會的決議，預(yù)計這種情況重組很難能夠順利通過。更嚴(yán)重一些，如果有證據(jù)證明未名醫(yī)藥存在重大違規(guī)，比如信披違規(guī)、故意侵犯中小股東利益，違規(guī)占用資金，一旦被證監(jiān)會查實，公司將面臨中國證監(jiān)會給予的責(zé)令改正、給予警告或者罰款等處罰措施。而李雄律師則認(rèn)為，公司還將面臨強制退市的風(fēng)險。

控股股東資金流告急 實控人被限制消費

公開資料顯示，未名醫(yī)藥控股股東未名集團(tuán)號稱北京大學(xué)三大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)之一，是一家重點投資生物醫(yī)藥、生物農(nóng)業(yè)和生物服務(wù)的企業(yè)，持有未名醫(yī)藥1.76億股，占該公司股份總數(shù)的26.73%，目前未名集團(tuán)持有的股份已全部被凍結(jié)及輪候凍結(jié)。

實控人風(fēng)險 來源：天眼查

值得注意的是，據(jù)天眼查顯示，未名集團(tuán)實控人潘愛華更是有18次被列入限制消費名單，外加股權(quán)凍結(jié)事項，自身風(fēng)險已達(dá)93起，周邊風(fēng)險達(dá)958條。

而未名集團(tuán)在2019年12月31日就已經(jīng)顯露出資金流緊張的跡象。去年12月31日，未名醫(yī)藥發(fā)布公告稱未名集團(tuán)涉及多起經(jīng)濟糾紛訴訟案件，流動性發(fā)生困難，無法以現(xiàn)金方式償還占用上市公司的資金。1月17日，未名醫(yī)藥在回復(fù)函中向外界進(jìn)一步揭示了未名集團(tuán)內(nèi)部發(fā)生的資金流危機，未名醫(yī)藥表示，控股股東流動資金緊缺，自2017年12月開始便發(fā)生了非經(jīng)營性資金占用問題。

據(jù)中新經(jīng)緯記者統(tǒng)計，上述資金占用情況共累計發(fā)生43次，發(fā)生額共計9.22億元，主要是未名醫(yī)藥受控股股東指令，以預(yù)付委托研發(fā)款、預(yù)付工程款、預(yù)付委托采購設(shè)備款及為關(guān)聯(lián)方墊付工程款等形式的對外支出款項。

除了資金吃緊的控股股東未名集團(tuán)外，未名醫(yī)藥還攤上“坑爹”的子公司。其中參股子公司山東天源生物曾停產(chǎn)搬遷，2018年業(yè)績大幅下滑，至今仍未復(fù)產(chǎn)。未名醫(yī)藥表示，未名天源的停產(chǎn)是導(dǎo)致公司收入利潤下降的原因之一。

此外，子公司科興生物拒絕披露財務(wù)數(shù)據(jù)，根據(jù)未名醫(yī)藥2019年中報顯示，科興生物實現(xiàn)凈利潤2.35億元，按未名醫(yī)藥參股26.91%來計算，若并表后歸屬于未名醫(yī)藥的凈利潤可增加0.63億元，相比僅有0.26億元凈利潤的未名醫(yī)藥來說，僅2019年上半年，科興生物的凈利潤就是未名醫(yī)藥的2倍多。

有資本仍在“火中取栗”

“資產(chǎn)抵債本身沒有問題，但資產(chǎn)評估太高或太低，債權(quán)方又不同意，就有問題了。” 著名財經(jīng)評論員葉檀認(rèn)為：“如果這次未名醫(yī)藥的重組方案被推翻，那這家公司未來的不確定性因素就太多了。”

未名醫(yī)藥累計漲幅 來源：choice

在此背景下，東方財富數(shù)據(jù)顯示，從未名醫(yī)藥曝出資金占用問題的2019年12月31日，至2020年1月21日的15個交易日中，未名醫(yī)藥累計漲幅24.77%，超越同期板塊及大盤漲幅，累計成交金額25.87億元，換手率88.49%。截至1月21日收盤，股價報收8.21元/股，漲幅9.47%，逼近漲停。

對于上述情況，宋清輝對中新經(jīng)緯客戶端表示，顯而易見，二級市場是基于投機炒作考慮而投資這類企業(yè)，并未顧及到企業(yè)基本面，投資風(fēng)險很大。