在巨額商譽減值導(dǎo)致2019年預(yù)虧超10億元的背景下，聯(lián)創(chuàng)股份開始出售資產(chǎn)甩包袱，只是此宗出售資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易出售對象是公司董事兼總裁，價格也只相當(dāng)于購買價的0.2折，諸多蹊蹺之處引發(fā)監(jiān)管關(guān)注

山東聯(lián)創(chuàng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團股份有限公司(下稱聯(lián)創(chuàng)股份，300343.SZ)因2015年以來連續(xù)高溢價并購形成的超過30億元商譽，自2018年始，連續(xù)兩年爆雷，并致其開始“清倉甩賣”。

2月13日晚間，聯(lián)創(chuàng)股份披露稱，擬將子公司持有的北京聯(lián)創(chuàng)達(dá)美廣告有限公司(下稱聯(lián)創(chuàng)達(dá)美)100%股權(quán)，以1500萬元的價格轉(zhuǎn)讓給時任公司董事兼總裁齊海瑩。但齊?，撛诖俗陉P(guān)聯(lián)交易披露的第二天，即閃電離職。

2月17日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求聯(lián)創(chuàng)股份就公司與齊海瑩是否存在同業(yè)競爭和利益沖突、交易是否涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移、交易作價是否公允合理、聯(lián)創(chuàng)達(dá)美2019年度虧損以及凈資產(chǎn)大幅下降等情況進行補充說明。此時，聯(lián)創(chuàng)股份剛剛回復(fù)完深交所上一份關(guān)于2019年業(yè)績預(yù)計巨虧的關(guān)注函。

聯(lián)創(chuàng)股份1月23日披露業(yè)績預(yù)告預(yù)計，2019年凈利潤為虧損10.62億元至10.58億元，主要原因為預(yù)計計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備(主要為商譽減值)不超過12億元。這意味著，繼2018年因商譽減值計提20.71億元，導(dǎo)致當(dāng)年聯(lián)創(chuàng)股份凈利潤巨虧19.54億元之后，2019年再度巨虧，聯(lián)創(chuàng)股份將因連續(xù)兩年凈利潤虧損，步入“*ST”行列。

《投資時報》研究員注意到，經(jīng)過2018年、2019年連續(xù)兩年的巨額商譽減值計提，聯(lián)創(chuàng)股份收購四家互聯(lián)網(wǎng)營銷公司所形成的商譽基本消耗殆盡，僅從這一角度看，花費近44億元代價向互聯(lián)網(wǎng)營銷的轉(zhuǎn)型，已告慘敗。

此外，更引人關(guān)注的是，伴隨商譽減值連續(xù)爆雷、業(yè)績連續(xù)大幅虧損的是，聯(lián)創(chuàng)股份多位董監(jiān)高輪番接力頻繁減持，僅2019年就有8位董監(jiān)高減持多達(dá)33次，有些甚至不惜觸碰紅線違規(guī)減持，遭監(jiān)管調(diào)查、收監(jiān)管函更成為聯(lián)創(chuàng)股份董監(jiān)高的常態(tài)。

0.2折出售給高管

2月13日晚間，聯(lián)創(chuàng)股份公告披露，擬將通過子公司間接持有的聯(lián)創(chuàng)達(dá)美100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給自然人齊?，摗９媾稌r，齊?，撌锹?lián)創(chuàng)股份的董事、總裁。

有意思的是，公告披露第二天，2月14日晚間，聯(lián)創(chuàng)股份再發(fā)公告稱，董事會收到齊?，摃孓o職報告，齊因個人原因申請辭去董事和高管職務(wù)。辭職后，不再擔(dān)任公司任何職務(wù)，但齊海瑩仍是聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)股東，持有聯(lián)創(chuàng)股份2427.90萬股。

企查查顯示，聯(lián)創(chuàng)達(dá)美2007年10月成立，齊?，撊卧摴窘?jīng)理、執(zhí)行董事。股權(quán)關(guān)系圖進一步顯示，聯(lián)創(chuàng)股份旗下全資子公司上海趣閱數(shù)字科技有限公司持有上海新合文化傳播有限公司(下稱上海新合)100%股權(quán)，上海新合則持有聯(lián)創(chuàng)達(dá)美100%股權(quán)。

對此宗關(guān)聯(lián)交易，2月17日，深交所向聯(lián)創(chuàng)股份下發(fā)關(guān)注函，要求就其與齊海瑩是否存在同業(yè)競爭和利益沖突、交易是否涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移、聯(lián)創(chuàng)達(dá)美2019年度虧損以及凈資產(chǎn)大幅下降等情況補充說明。

公開資料顯示，聯(lián)創(chuàng)股份于2015年以發(fā)行股份購買資產(chǎn)并支付現(xiàn)金的方式購買齊?，摰瘸钟械纳虾Ｐ潞?00%股權(quán)，整體交易作價為13.22億元，形成商譽11.53億元。但上海新合在業(yè)績承諾期滿后業(yè)績即大幅下滑，聯(lián)創(chuàng)股份遂于2018年對收購上海新合形成的商譽計提減值準(zhǔn)備11.16億元，計提比例為96.79%。

數(shù)據(jù)顯示，聯(lián)創(chuàng)達(dá)美2018年度營業(yè)收入占上海新合2018年度營業(yè)收入的63.52%，占比超過6成。若以此比例，參照2015年上海新合13.22億元的收購價格，聯(lián)創(chuàng)股份收購聯(lián)創(chuàng)達(dá)美相當(dāng)于花費了8.40億元的代價，而此次出售聯(lián)創(chuàng)達(dá)美100%股權(quán)給齊?，摰慕灰變r格僅為1500萬元，只占收購代價的1.79%，相距甚遠(yuǎn)，相當(dāng)于0.2折出售。

值得注意的是，交易公告中對聯(lián)創(chuàng)達(dá)美債權(quán)債務(wù)特別約定的條款為，鑒于上海新合應(yīng)收聯(lián)創(chuàng)達(dá)美分紅款5600萬元，為保障聯(lián)創(chuàng)達(dá)美從上市公司剝離后的可持續(xù)經(jīng)營能力，同時，為保證上海新合及聯(lián)創(chuàng)股份利益不受損害，對于分紅款的償還，雙方友好協(xié)商，上述分紅款18個月內(nèi)分月償還，前17個月每月償還300萬，最后一個月償還500萬。

這意味著，出售價僅為1500萬元的聯(lián)創(chuàng)達(dá)美，卻能在一年半時間里拿出5600萬元的分紅款。

此次出售聯(lián)創(chuàng)達(dá)美的原因究竟是什么?交易為何沒有包括上海新合全部資產(chǎn)?此次交易作價是否公允?是否合理?

《投資時報》研究員注意到，聯(lián)創(chuàng)股份稱，本次出售聯(lián)創(chuàng)達(dá)美的目的在于優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，通過剝離虧損資產(chǎn)，一方面可以降低虧損業(yè)務(wù)對業(yè)績的拖累，另一方面可以集中人力及資金，加快主營業(yè)務(wù)拓展。

業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，聯(lián)創(chuàng)達(dá)美2018年、2019年實現(xiàn)營收7.53億元、10.09億元，凈利潤分別為543.58萬元、-2881.76萬元，2018年末、2019年末凈資產(chǎn)分別8141.39萬元、-1476.43萬元。營收有所增長，但凈利潤陡降，更為蹊蹺的是，凈資產(chǎn)在2019年一年大幅減少了9617.82萬元，是同期凈利潤虧損額的3.34倍。與凈利潤虧損額嚴(yán)重不匹配的凈資產(chǎn)下降金額是怎么消耗掉的?是否合理?

連續(xù)兩年巨額商譽減值爆雷

按照公告，剝離虧損資產(chǎn)是此次聯(lián)創(chuàng)股份出售資產(chǎn)的考量，但相比于聯(lián)創(chuàng)達(dá)美只有千萬級別的虧損數(shù)字，巨額的商譽減值，才是聯(lián)創(chuàng)股份2019年預(yù)虧超10億元的關(guān)鍵所在。

1月22日晚間，聯(lián)創(chuàng)股份披露《2019年年度業(yè)績預(yù)告》，預(yù)計2019年凈利潤為虧損10.62億元至10.58億元。對巨虧主因，聯(lián)創(chuàng)股份稱，2019年，受汽車行業(yè)大幅度下滑影響，互聯(lián)網(wǎng)板塊各子公司的經(jīng)營業(yè)績不及預(yù)期，其中子公司上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱上海鏊投)在對賭期，未完成業(yè)績承諾。公司初步進行了商譽減值測試，預(yù)計計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備(主要為商譽減值)不超過12億元。

事實上，2019年因巨額商譽減值爆雷導(dǎo)致業(yè)績巨虧，已非聯(lián)創(chuàng)股份首個年度遇到。聯(lián)創(chuàng)股份業(yè)績持續(xù)暴雷，主要受累于其近年來大量并購轉(zhuǎn)型所帶來的商譽減值風(fēng)險。

梳理相關(guān)信息可見，聯(lián)創(chuàng)股份2012年8月上市，主營業(yè)務(wù)是聚氨酯硬泡組合聚醚的生產(chǎn)銷售。上市之后，聯(lián)創(chuàng)股份即開始了并購。

在2013年、2014年，并購主要在原有主業(yè)方向，先后籌劃收購沾化星之聯(lián)75%股權(quán)、態(tài)生潔能49%股權(quán)、卓星化工51%股權(quán)、沾化綠威34%股權(quán)、態(tài)生公司10.71%股權(quán)，只是，這些收購并未帶來業(yè)績好轉(zhuǎn)。

2015年，聯(lián)創(chuàng)股份開始借助頻繁并購謀求向互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)轉(zhuǎn)型。2015年，以溢價率1507%的對價完成收購上海新合，同時啟動對上海激創(chuàng)廣告有限公司(下稱上海激創(chuàng))和上海麟動市場營銷策劃有限公司(下稱上海麟動)的收購，謀求轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)廣告和營銷。

通過并購，聯(lián)創(chuàng)股份業(yè)績一度有所好轉(zhuǎn)，2015年營收96457.92萬元，同比增長15.85 %，凈利潤 3081.46萬元，同比增長382.97%。

2016年，聯(lián)創(chuàng)股份分別以10.15億元、7.16億元對價完成收購上海激創(chuàng)、上海麟動，溢價率分別為1355%和3493%。

2017年、2018年，聯(lián)創(chuàng)股份先后出資6.48億元、6.83億元，以分兩步收購的方式，將上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱上海鏊投)變?yōu)槿Y子公司。

通過這四家公司的并購，聯(lián)創(chuàng)股份業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為聯(lián)創(chuàng)數(shù)字及化工新材料。業(yè)績在2015年、2016年、2017年實現(xiàn)增長。數(shù)據(jù)顯示，2015年至2017年，聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)分別實現(xiàn)營收9.65億元、23.31億元、27.68億元，同比增長15.85%、141.65%、18.73%;凈利潤分別為3081.46萬元、2.01億元、3.72億元，同比增長382.97%、553.59%、84.47%。

但連續(xù)的高溢價收購——僅并購上述四家互聯(lián)網(wǎng)營銷公司的交易金額就達(dá)到43.86億元，形成了高達(dá)32.70億元商譽總額，聯(lián)創(chuàng)股份面臨巨大的商譽減值風(fēng)險。

嚴(yán)峻的商譽減值危機于2018年首次爆發(fā)，商譽減值計提達(dá)到20.71億元，當(dāng)年，聯(lián)創(chuàng)股份凈利潤巨虧19.54億元，同比下滑625.89%，為上市以來首次虧損，近20億元的虧損已超過公司上市以來凈利總和的1.7倍。值得一提的是，在不考慮商譽減值的情況下，2018年其營業(yè)利潤為1.97億元。

《投資時報》研究員注意到，在聯(lián)創(chuàng)股份2019年預(yù)計巨虧的業(yè)績預(yù)告之后次日，深交所1月23日就下發(fā)關(guān)注函，要求聯(lián)創(chuàng)股份對計提商譽減值的合理性及是否存在利用計提商譽減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤的情形作出解釋。

聯(lián)創(chuàng)股份2月12日回應(yīng)稱，除去2018年計提商譽減值準(zhǔn)備20.71億元，收購上述四家公司產(chǎn)生的商譽的剩余余額為11.98億元，預(yù)計2019年計提商譽減值準(zhǔn)備不超過12億元。

回復(fù)公告中的數(shù)據(jù)顯示，上海鏊投2019年度經(jīng)初步測算實現(xiàn)扣非后凈利潤約200萬元，2019年度承諾扣非凈利潤1.55億元，完成率僅為1.29%。

經(jīng)過2018年、2019年連續(xù)兩年的巨額商譽減值計提，聯(lián)創(chuàng)股份收購四家互聯(lián)網(wǎng)營銷公司所形成的商譽基本消耗殆盡，僅從這一角度看，該公司2015年向互聯(lián)網(wǎng)營銷的轉(zhuǎn)型，已告慘敗。

不惜觸碰紅線違規(guī)減持

伴隨商譽減值連續(xù)爆雷、業(yè)績連續(xù)大幅虧損的是，聯(lián)創(chuàng)股份多位董監(jiān)高輪番接力頻繁減持。統(tǒng)計顯示，2019年聯(lián)創(chuàng)股份有8位董監(jiān)高減持次數(shù)達(dá)到33次，有時甚至不惜觸碰紅線違規(guī)減持，于是，遭監(jiān)管調(diào)查和收到監(jiān)管函也成為聯(lián)創(chuàng)股份董監(jiān)高的共性。

第一大股東、實際控制人、董事長李洪國，預(yù)披露的減持計劃在2019年9月底期限屆滿，但11月15日還減持712.8萬股，套現(xiàn)市值近2000萬元。11月29日，李洪國因為涉嫌違規(guī)減持及未按規(guī)定披露，遭到證監(jiān)會的立案調(diào)查。

副董事長邵秀英2019年9月5日預(yù)披露減持計劃，9月9日即開始減持，距離減持計劃公告僅兩個交易日。在此前的2019年4月，邵秀英曾因股權(quán)質(zhì)押強制平倉以及無意識短線交易行為被出具警示函。

2019年4月，時任聯(lián)創(chuàng)股份董事、總裁齊?，撘驕p持時間距預(yù)披露減持計劃公告時間不滿15個交易日，以及減持股數(shù)超過預(yù)披露計劃減持股數(shù)收到山東證監(jiān)局警示函，被采取出具警示函的監(jiān)管措施。

2019年12月7日、17日、19日，2020年1月3日，聯(lián)創(chuàng)股份接連發(fā)布四份預(yù)披露公告稱，公司董事、高管邵秀英、王蔚以及董事會秘書胡安智均計劃通過集中競價的形式進行減持。

1月9日，公告顯示，在1月3日至7日期間，王蔚、胡安智、齊?，摰臏p持計劃已經(jīng)實施完畢。

值得注意的是，齊?，摰臏p持計劃預(yù)披露時間是1月3日，1月6日、7日即開始并完成減持，僅相隔2個和3個交易日，再次出現(xiàn)減持時間距預(yù)披露減持計劃公告時間不滿15個交易日的涉嫌違規(guī)情形。

涉嫌違規(guī)的情況還出現(xiàn)在王蔚的減持中。2019年3月4日，聯(lián)創(chuàng)股份披露《關(guān)于公司全體非獨立董事及持股 5%以上股東承諾的公告》顯示，董事、高管王蔚承諾：自2019年3月4日至2019年12月31日，不再提出通過集中競價方式減持股份的減持計劃。而王蔚此次提出減持計劃的時間是2019年12月17日，仍然在承諾期限內(nèi)。

除了因減持方面違規(guī)屢次被監(jiān)管處罰之外，在2019年11月19日，聯(lián)創(chuàng)股份、時任公司董事長李洪國、總裁齊?，?、聯(lián)席總裁王憲東、董事會秘書胡安智因為關(guān)聯(lián)方借款事項披露不準(zhǔn)確不完整、財務(wù)處理不規(guī)范，導(dǎo)致定期報告不準(zhǔn)確、商譽減值測試不規(guī)范，影響定期報告準(zhǔn)確性等問題，被山東證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)管措施。