一季度落幕，并購重組市場迎來盤點(diǎn)時刻。
根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者統(tǒng)計，在監(jiān)管層面，并購重組審核加速，從受理到上會平均所需時間70天，較去年同期縮短近兩周時間。在審核重點(diǎn)上，“忽悠式”重組被監(jiān)管層盯防，4月2日英雄互娛終止借殼赫美集團(tuán)，被深交所要求自查是否涉嫌“忽悠式”重組，全通教育收購吳曉波旗下的杭州巴九靈也被問詢相似問題，體現(xiàn)出監(jiān)管層審核尺度尚未放松。
受益市場回暖以及政策鼓勵，并購重組的活躍度在一季度上升，發(fā)行股份購買資產(chǎn)案例數(shù)量同比增長26%。一名券商投行并購人士表示，并購雙方心態(tài)出現(xiàn)了變化，標(biāo)的方不擔(dān)心賤賣資產(chǎn)了，要求股權(quán)支付的案例也在增加。
審核加速至70天
今年以來，并購重組審核節(jié)奏再上一個臺階。
根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者對Wind審核數(shù)據(jù)的統(tǒng)計，今年一季度并購重組委共審核23單，這些項(xiàng)目從受理到上會，平均審核時長為70天。而在去年同期，34個案例平均審核時間需要83天，也就是說，如今縮短了近2周時間。
其中，科力遠(yuǎn)發(fā)行股份購買吉利集團(tuán)、華普汽車合計持有的CHS公司36.97%股權(quán)的并購事項(xiàng)，是今年一季度審核用時最短的項(xiàng)目，為34天。
“去年十月以來，監(jiān)管層表態(tài)大力支持并購重組發(fā)展，激發(fā)活力，審核速度整體加快。比如拓爾思、設(shè)研院項(xiàng)目都是一個月內(nèi)審?fù)辍＝衲晔菍⑦@種節(jié)奏繼續(xù)保持下去。”華南一家券商并購人士2日表示。
審核速度或還將繼續(xù)提高。
3月21日，證監(jiān)會決定取消部分行政許可事項(xiàng)申請材料、壓縮部分行政許可事項(xiàng)承諾辦理時限。其中，就包括“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)”的行政許可事項(xiàng)，法定辦理時限為3個月(90個自然日)，證監(jiān)會如今承諾時限縮短到70個自然日。
根據(jù)記者統(tǒng)計一季度上會情況，由于存量項(xiàng)目導(dǎo)致，有9家項(xiàng)目審核時長在70天以上，云南旅游與新開源項(xiàng)目均超過百天。
“監(jiān)管層目前已經(jīng)承諾壓縮審核時長，給市場一個非常明確的預(yù)期，預(yù)計二季度審核還會進(jìn)一步加快速度。”前述華南券商并購人士談道。
從過會情況來看，23個上會項(xiàng)目中有20家過會，2家未通過，過會率達(dá)到91.3%，與去年同期91.7%的表現(xiàn)保持一致。
在審核重點(diǎn)上，據(jù)已披露審核意見的15單項(xiàng)目，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者梳理發(fā)現(xiàn)，有7單被監(jiān)管層問到標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力，占比達(dá)到47%，這體現(xiàn)出盈利能力依然是審核核心。
此外，2家被問到上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性以及上市公司能否對標(biāo)的形成有效控制;2家被問到“同業(yè)競爭”的問題。
值得注意的是，“忽悠式重組”的監(jiān)管并未放松。
4月2日，赫美集團(tuán)公告稱，并購重組終止，主要因?yàn)楹诵慕灰讞l件未能滿足及達(dá)成一致;3月1日簽署的《深圳赫美集團(tuán)股份有限公司與英雄互娛科技股份有限公司之吸收合并協(xié)議》也一并自動終止。
隨后，深交所當(dāng)天立即發(fā)出關(guān)注函，要求公司自查是否存在虛假記載或誤導(dǎo)性陳述、是否充分披露重組終止風(fēng)險、是否涉嫌“忽悠式”重組。
無獨(dú)有偶，3月31日全通教育發(fā)布重組預(yù)案稱，擬作價15億元收購吳曉波旗下的杭州巴九靈96%股權(quán)。深交所問詢，核實(shí)說明本次交易的可行性，是否為“忽悠式”重組。
產(chǎn)業(yè)并購活躍
從活躍度來看，并購市場一季度明顯升溫。
根據(jù)Wind統(tǒng)計，今年前三月共有34家上市公司計劃通過發(fā)行股份收購資產(chǎn)，相比去年同期的27家，同比增長26%。
業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，二級市場回暖為主要因素。
Wind數(shù)據(jù)顯示，截至4月1日，折價率最高的是岷江水電，(公司計劃收購中電飛華、繼遠(yuǎn)軟件、中電普華及中電啟明星4家公司100%股權(quán)，折價率達(dá)到71.08%。其次為中船科技，公司擬收購海鷹集團(tuán)100%股權(quán)，折價率為54.83%。
深圳一家大型券商并購人士2日談到，今年股票市場復(fù)蘇是并購重組活躍的重要原因。“去年估值體系整體下移，股價下行特別快，一下子跌了20%，心態(tài)就很不一樣了，所以終止重組很多?，F(xiàn)在比過去更容易談攏，借殼方面，賣殼的意愿沒那么強(qiáng)烈了，殼價也有上升。”
反觀2018年一季度已經(jīng)完成的并購重組，在如今二級市場大幅回暖的背景下，仍有48%的案例出現(xiàn)價格倒掛的情況。其中常鋁股份、隆盛科技、中船防務(wù)均出現(xiàn)50%以上價格倒掛。
深圳一名并購領(lǐng)域PE人士談到，股權(quán)支付方式也在增加。“以前賣方覺得拿現(xiàn)金更有安全感，所以現(xiàn)金收購相對會多;今年因?yàn)槎壥袌龌嘏?，賣方拿股票意味著看好未來增值空間。”
從并購類型上看，今年一季度仍然是以產(chǎn)業(yè)并購為主。其中，“基礎(chǔ)化工”以及“建筑工程”家數(shù)最多，各有3家。電子類也占多數(shù)，細(xì)分行業(yè)“半導(dǎo)體產(chǎn)品”“電子設(shè)備和儀器”“電子元件”各有2家。
值得注意的是，央企國企并購重組也在加速，這也將是未來二季度的重大看點(diǎn)。
一汽轎車在3月底時公告稱，擬以資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)等方式購買一汽股份持有的一汽解放股權(quán)，并募集配套資金。隨后，3月28日晚，中國船舶公告調(diào)整重大資產(chǎn)重組，即擬置入江南造船、廣船國際、黃埔文沖等造船總裝資產(chǎn);置出滬東重機(jī)給中船防務(wù)。
據(jù)了解，部分央企上市公司此前在重大資產(chǎn)重組時，曾計劃通過進(jìn)一步重組來解決同業(yè)競爭問題，如今承諾期漸行漸近。比如中國化工曾計劃在2020年9月前解決集團(tuán)下屬企業(yè)同業(yè)競爭問題，涉及上市公司安道麥A。
