三一重工擬溢價(jià)58%收購(gòu)三一汽車金融 標(biāo)的應(yīng)收款91億資產(chǎn)減值損失連續(xù)兩年為負(fù)

耗資近40億高調(diào)接盤母公司旗下資產(chǎn)，進(jìn)軍汽車金融業(yè)務(wù)，三一重工(600031.SH)的此番關(guān)聯(lián)交易爭(zhēng)議不斷。

12月11日晚間，三一重工披露關(guān)聯(lián)交易方案，公司擬以自有資金收購(gòu)控股股東三一集團(tuán)持有的的三一汽車金融有限公司(以下簡(jiǎn)稱“三一汽車金融”)91.43%股權(quán)，對(duì)應(yīng)的評(píng)估價(jià)值為人民幣42.21億元，擬交易金額為人民幣39.8億元。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，作為中國(guó)工程機(jī)械行業(yè)首家汽車金融公司，三一汽車金融于2010年獲得金融牌照，但其近兩年業(yè)績(jī)呈現(xiàn)出較大的波動(dòng)。其中，在2017年和2018年?duì)I收增速穩(wěn)定在6%左右的基礎(chǔ)上，標(biāo)的公司凈利潤(rùn)增速分別為198.6%、-17.2%。

頗為蹊蹺的是，這兩年內(nèi)三一汽車金融資產(chǎn)減值損失分別為-6798.85萬(wàn)元、-4275.35萬(wàn)元，連續(xù)兩年均為負(fù)數(shù)，但截至今年10月末，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款卻高達(dá)91億元。

在此情況下，三一汽車金融整體估值達(dá)到46.17億元，評(píng)估溢價(jià)58.69%。

同日晚，上交所就此筆關(guān)聯(lián)交易向三一重工下發(fā)問(wèn)詢函，要求公司解釋上述情況的具體原因，并說(shuō)明公司此次收購(gòu)的必要性和合理性。

標(biāo)的估值46億增值率超58%

據(jù)公司介紹，三一汽車金融于2010年10月獲中國(guó)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)開業(yè)，是全國(guó)25家汽車金融公司之一，主要面向工程機(jī)械行業(yè)提供金融服務(wù)，是中國(guó)工程機(jī)械行業(yè)首家汽車金融公司，也是湖南省首家汽車金融公司。

截至目前，除了三一集團(tuán)持有標(biāo)的公司91.43%股權(quán)之外，湖南省信托有限公司、湖南華菱鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司以及上市公司分別持有其3.75%、1.82%、3%股份。

三一重工認(rèn)為，此次收購(gòu)主要為進(jìn)一步聚焦主業(yè)及核心業(yè)務(wù)，推動(dòng)公司向“制造+服務(wù)”轉(zhuǎn)型，提升競(jìng)爭(zhēng)力與盈利水平，推進(jìn)公司國(guó)際化進(jìn)程與數(shù)字化戰(zhàn)略。

截止評(píng)估基準(zhǔn)日2019年10月31日，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下，三一汽車金融評(píng)估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價(jià)值為97.5億元，總負(fù)債賬面價(jià)值為68.4億元，所有者權(quán)益賬面價(jià)值為29.09億元。

經(jīng)市場(chǎng)法評(píng)估，三一汽車金融股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為46.17億元，較賬面價(jià)值評(píng)估增值17.08億元，增值率為58.69%。在該評(píng)估結(jié)果的基礎(chǔ)上，雙方確定三一集團(tuán)持有的三一汽車金融91.43%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估價(jià)值為42.21億元。

針對(duì)上述評(píng)估溢價(jià)，上交所要求三一重工結(jié)合市場(chǎng)法評(píng)估的具體過(guò)程、參照物選取標(biāo)準(zhǔn)、同行業(yè)可比交易情況等，具體說(shuō)明評(píng)估溢價(jià)的合理性和評(píng)估假設(shè)選取的依據(jù)。

標(biāo)的去年凈利下降17.2%

雖然號(hào)稱為中國(guó)工程機(jī)械行業(yè)首家汽車金融公司，三一汽車金融整體業(yè)績(jī)表現(xiàn)卻并不穩(wěn)定。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年至2019年前十個(gè)月，三一汽車金融分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入22.11億元、23.38億元、24.92億元、23.37億元，凈利潤(rùn)分別為0.72億元、2.15億元、1.78元、0.84億元。

其中，2017年和2018年三一汽車金融營(yíng)業(yè)收入同比分別增長(zhǎng)5.74%、6.59%，但凈利潤(rùn)增幅則分別為198.6%、-17.2%。今年前十個(gè)月，標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別已完成去年全年的93.78%、47.19%。

從營(yíng)收構(gòu)成來(lái)看，利息凈收入為三一汽車金融最主要的收入來(lái)源，各報(bào)告期內(nèi)分別為21.55億、21.87億、25.03億、23.46億。同期標(biāo)的公司手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入則分別為-5.9萬(wàn)、224.1萬(wàn)、-115.8萬(wàn)、-94.1萬(wàn)。

長(zhǎng)江商報(bào)注意到，業(yè)績(jī)波動(dòng)較大的2017年和2018年，三一汽車金融營(yíng)業(yè)支出卻為負(fù)數(shù)，較為罕見(jiàn)。近兩年標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)支出金額分別為-5310.15萬(wàn)元、-2791.3萬(wàn)元，其中稅金及附加分別為394.56萬(wàn)元、403.86萬(wàn)元，業(yè)務(wù)及管理費(fèi)用分別為1094.15萬(wàn)元、920萬(wàn)元，但資產(chǎn)減值損失卻分別為-6798.85萬(wàn)元、-4275.35萬(wàn)元。

從其資產(chǎn)負(fù)債端來(lái)看，截至今年10月末，三一汽車金融資產(chǎn)總額97.5億元，其中發(fā)放貸款及墊款91.4億元，拆出資金、現(xiàn)金及存放中央銀行款項(xiàng)、同業(yè)款項(xiàng)分別為43.5萬(wàn)元、0.63億元、0.6億元。

報(bào)告期末標(biāo)的公司負(fù)債總額68.4億元，其中拆入款項(xiàng)、吸收存款分別為54.9億元、10.55億元。

頗為蹊蹺的是，這兩年內(nèi)三一汽車金融資產(chǎn)減值損失分別為-6798.85萬(wàn)元、-4275.35萬(wàn)元，連續(xù)兩年均為負(fù)數(shù)，但截至今年10月末，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款卻高達(dá)91億元。

本次交易中，轉(zhuǎn)讓方三一集團(tuán)作出承諾，若截至2019年10月31日的標(biāo)的公司應(yīng)收賬款凈值因回款風(fēng)險(xiǎn)受到損失，轉(zhuǎn)讓方對(duì)損失部分予以補(bǔ)足。

針對(duì)上述情況，上交所要求三一重工補(bǔ)充披露標(biāo)的公司業(yè)績(jī)變動(dòng)的原因、應(yīng)收賬款的具體情況、以及連續(xù)兩年資產(chǎn)減值損失為負(fù)的原因。

關(guān)鍵詞： 三一重工 溢價(jià)收購(gòu)