因一次流產(chǎn)的臨時股東大會，有著近70年歷史的浙江首家掛牌的公共運輸企業(yè)—寧波公運(832399.OC)深陷漩渦之中。
3月10日，寧波公運發(fā)布公告稱：“原定于3月6日15:00召開的股東大會，但在會議召開前，小股東與大股東寧波保稅區(qū)東錢永旭股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“東錢永旭”)及其一致行動人之間發(fā)生激烈的異議和爭論，造成現(xiàn)場混亂。其間多名股東情緒失控，在狹小空間內(nèi)未戴口罩進行激烈爭論。直至22時35分，股東大會仍無法召開，最終股東大會中止。”
3月13日，一位參加此次股東大會的股東代表告訴時代周報記者：“寧波公運在公司治理上存有明顯缺陷，希望能打破‘內(nèi)部人控制’的沉疴，保護廣大股東利益。”
根據(jù)公告披露內(nèi)容，股東大會未能審議任何議案，也未形成任何決議，半路擱淺，而大小股東爭議的原因，寧波公運的公告并未說明。
3月13日，全國股轉(zhuǎn)公司已向?qū)幉ü\下發(fā)相關(guān)問詢函，要求公司介紹這次股東大會召開過程詳情、股東爭議事項、實控人情況等。
據(jù)時代周報記者了解，同日，寧波證監(jiān)局監(jiān)管一部也已向?qū)幉ü\發(fā)問詢函，要求掛牌公司、股東方東錢永旭及其一致行動人、經(jīng)辦律所三方均作進一步核實，并補充披露。
“此次事件危及國有資產(chǎn)安全，嚴重影響全市復(fù)工復(fù)產(chǎn)和社會穩(wěn)定大局。”3月14日，寧波市國資委就此事發(fā)聲。
3月16日，寧波公運董秘邱國強以“沒時間比較忙，還請以公告為準。”為由婉拒時代周報記者的采訪。
控制權(quán)之爭
資料顯示，寧波公運始創(chuàng)于1952年的浙江省交通公司寧波分公司，2001年公司完成股份制改造，2015年新三板掛牌上市，2019年入選新三板創(chuàng)新層。
一直以來，寧波公運都存在股權(quán)分散和沒有實際控制人的問題。
2015年，寧波公運掛牌新三板前披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書曾以重大事項提示的方式表示，公司股權(quán)較分散，除一家法人股東持股10%外，其余2282名股東為自然人，且持股比例均未超過5%。沒有任一單一股東可以對公司決策形成實質(zhì)性的影響，公司無實際控制人。因此，掛牌后公司控制權(quán)存在發(fā)生變動的風險。
2016―2020年，公司大股東變更三次。2016年11月，寧波公運原來大股東為寧波交投集團(以下簡稱“寧波交投”)。當時公司公告，東錢永旭兩次以做市交易的方式購買公司股份1633.50萬股，占公司總股本的10%，與寧波交投并列成為第一大股東。
2018年11月，第一大股東再度變更為寧波交投集團。2019年三季報披露，寧波交投持股比例20.20%，杭州長運運輸集團成為第二大股東，持股比例19.37%。
2020年1月初，寧波公運發(fā)布公告稱，在寧波市國資委安排下，寧波交投又將持股轉(zhuǎn)讓給原第五大股東寧波市旅游投資發(fā)展有限公司(現(xiàn)更名為“寧波市文化旅游投資集團有限公司”，以下簡稱“寧波文投”)，后者以23.66%的持股成為寧波公運第一大股東。
寧波文投雖為第一大股東，但是杭州長運、東錢永旭、東錢深藍、優(yōu)悅科技、自然人方海明為一致行動人，累計持股28.09%，已超過寧波文投。此外，寧波公運的十大股東還包括寧波愫雅旅游公司和若干自然人。
2020年1月6日，寧波公運發(fā)布的2020年第一次臨時股東大會召開通知顯示，此次大會討論的議題有三個;一是審議公司2020年度日常性關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案;二是審議公司董事會換屆選舉的議案;三是審計公司監(jiān)事會換屆選舉的議案。
該臨時股東大會原定于1月21日召開。然而1月20日，寧波公運董事會接到持有寧波公運3.1172%股份的股東方軍書面議案，議案提出新增朱彤、倪聯(lián)群為董事候選人;新增宋志棟為監(jiān)事候選人。上述三人均不在上一屆董監(jiān)高名單。
據(jù)寧波公運披露，寧波公運董事會由五人組成，監(jiān)事會現(xiàn)由三名監(jiān)事組成，其中一名為職工代表監(jiān)事。若方軍的提議獲批，寧波公運董事會和監(jiān)事會的選舉將變?yōu)槠哌x五、三選二，重新投票。
由此，臨時股東大會推遲到3月6日召開，最重要的議案是新任董事的選舉，提名王玉忠、葉晉盛、朱靜強、吳琰、賴興祥等5位董事候選人;盧文超、孫敏釗等2位監(jiān)事候選人。
時代周報記者注意到，上述人選分為三派。其中一派以董事長賴興祥為代表，包括現(xiàn)任總經(jīng)理王玉忠、現(xiàn)副總經(jīng)理吳琰，上述人士為公司現(xiàn)管理層;一派則是東錢永旭實控人朱靜強;第三派是寧波文投的代表葉晉盛，此前其傾向暫不明確。
除上述在任董事外，還包括由小股東方軍提名的候選董事朱彤、倪聯(lián)群。需要補充的是，全國股轉(zhuǎn)公司的問詢函中，也包括問詢方軍與已披露的一致行動人之間是否存在一致行動協(xié)議或其他安排。
對于5個人的董事會，若贏得三名董事會席位，這意味著就可能擁有董事會的投票權(quán)優(yōu)勢。
“真實原因是現(xiàn)任董事長賴興祥落選，不肯承認敗選結(jié)果，采用拖延的方式，以職權(quán)干預(yù)正常的股東大會，證其無法正常召開，這樣，網(wǎng)上投票的結(jié)果就不能執(zhí)行。”前述股東代表告訴時代周報記者。
寧波公運董事長賴興祥現(xiàn)年64歲，已過退休年齡，其自1977年后就一直在寧波公路運輸系統(tǒng)工作，已連任寧波公運第四屆董事會、第五屆董事會、第六屆董事會董事長。時代周報記者未能聯(lián)系到賴興祥予以置評。
利潤分配是矛盾核心
實際上，除了董事會和監(jiān)事會的換屆選舉人選分歧，利潤分配是一大矛盾點。
作為新三板市場的明星股，由于壟斷寧波地區(qū)的客運權(quán)、高速救援、汽車年檢權(quán)、市區(qū)加油站，寧波公運每年均可實現(xiàn)1億-2億元的凈利潤。
自登陸新三板以來，寧波公運年年有分紅，據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，其已實施7次現(xiàn)金分紅，累計現(xiàn)金分紅3.84億元，分紅率為48%。截至2019年三季度末，該公司合并報表未分配利潤為10.38億元之巨。
據(jù)德恒上海律師事務(wù)所就此次股東大會出具的書面意見書顯示，2月24日，合計持有28.09%股份的股東東錢永旭、東錢深藍、優(yōu)悅科技、杭州長運運輸集團、方海明等，以書面方式提交的《關(guān)于寧波公運集團股份有限公司2019年3季度利潤分配的臨時提案》，提請在3月6日召開的2020年第一次臨時股東大會中增加這一臨時提案。
議案主要內(nèi)容是上述大股東要求以公司現(xiàn)有總股本約1.63億股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利20元(含稅)，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利總額為3.267億元(含稅)。
東錢永旭及其一致行動人對于提出此提案的解釋為：“公司常年存在大額的閑置資金用于購買低息理財產(chǎn)品，資金使用效率低下;不利于保護股東利益，尤其是中小股東利益。此舉乃是為了提高凈資產(chǎn)收益率，提升股東回報。”
3月14日，寧波公運大股東寧波文投在其官網(wǎng)發(fā)布寧波市國資委《關(guān)于依法履行國有股東職責切實維護國有資產(chǎn)合法權(quán)益和職工利益的函》、寧波市文投集團《關(guān)于切實維護國有資產(chǎn)合法權(quán)益和職工利益的函》。
寧波市國資委在函中稱：“此次事件危及國有資產(chǎn)安全，嚴重影響全市復(fù)工復(fù)產(chǎn)和社會穩(wěn)定大局。要求寧波文投，積極依法履行國有股東的職責和權(quán)利。同時依法督促寧波公運股份切實保護公司職工和小股東的知情權(quán)、參與權(quán)等切身利益，支持小股東和職工代表參與寧波公運治理。”
“寧波公運求助屬地寧波市國資委，讓局面復(fù)雜化，有些類似寶能與萬科之爭，目前監(jiān)管已問詢，國資委此時下場為寧波公運背書，略有欠妥之處，后續(xù)發(fā)展仍有待觀察。”3月15日，長三角資本研究院一位人士在接受時代周報記者采訪時分析說。
